Estados Unidos borró su registro de beneficiarios controladores. México tiene multa de 2.2 millones.

El 11 de agosto de 2026, la Financial Crimes Enforcement Network del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos emitió una regla final que, en tres días, quedó publicada en el Federal Register y entró en vigor. Su contenido cabe en una línea: ninguna entidad estadounidense, sin importar su tamaño, su estructura o quién sea su dueño, tiene ya obligación alguna de presentar reportes de beneficial ownership. Ni iniciales, ni actualizados, ni correctivos. Ninguno.

Mientras eso ocurría en Washington, en México el artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación seguía exactamente donde estaba, y la multa por incumplirlo, compilada en el Anexo 5 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026, alcanzaba un rango de un millón seiscientos ochenta y seis mil setecientos cincuenta a dos millones doscientos cuarenta y nueve mil pesos. Por cada beneficiario controlador. No por empresa: por persona.

Si usted opera un grupo con vehículos en ambos países, acaba de ocurrirle algo que casi nadie le ha explicado. Las dos jurisdicciones que hasta hace un año caminaban hacia el mismo destino tomaron caminos opuestos, y su estructura quedó parada exactamente sobre la línea que las separa.

CÓMO MURIÓ EL CORPORATE TRANSPARENCY ACT

El Corporate Transparency Act nació de una idea sencilla y difícilmente objetable: los Estados Unidos eran, y son, uno de los lugares más fáciles del mundo para constituir una sociedad sin decirle a nadie quién es su verdadero dueño. Se estimaba que la ley alcanzaría a más de treinta millones de entidades. La obligación de reportar entró en vigor el primero de enero de 2024.

Y desde el primer día, encontró resistencia. No la resistencia técnica del contador que se queja del formato, sino una embestida constitucional en forma. Los tribunales federales de distrito se dividieron. Un juez en Alabama declaró la ley inconstitucional en el caso National Small Business United contra el Departamento del Tesoro. Un juez en Texas, en Texas Top Cop Shop, dictó una suspensión de alcance nacional. El Onceavo Circuito revocó y sostuvo la constitucionalidad.

El desenlace, sin embargo, no lo dio un juez. Lo dio la política. El 2 de marzo de 2025 el Tesoro anunció que dejaba de aplicar la ley contra ciudadanos y empresas estadounidenses. El 21 de marzo siguiente, FinCEN emitió una regla interina que eliminó el reporte para entidades y personas de los Estados Unidos, dejando la obligación en pie únicamente para las foreign reporting companies. Durante dieciséis meses, el mercado operó bajo esa regla interina, sin saber si sería permanente. El 11 de agosto de 2026 dejó de haber duda.

LO QUE SOBREVIVE, Y ES PRECISAMENTE LO QUE A USTED LE TOCA

Aquí es donde el empresario mexicano suele leer el encabezado, respirar aliviado y cometer el error.

Porque la regla final no derogó todo. Sobrevive una obligación acotada, y es justamente la que alcanza a las estructuras transfronterizas mexicanas: las foreign reporting companies, es decir, las entidades constituidas fuera de los Estados Unidos y registradas para hacer negocios ante la secretaría de estado de alguna entidad federativa, continúan obligadas a reportar su propia información de identificación y la de sus beneficial owners que no sean personas estadounidenses.

Si su sociedad mexicana se registró como foreign entity en Texas o Florida para operar allá, la obligación persiste. Si el dueño último es mexicano, ese dato se reporta. Si el dueño último es estadounidense, ese dato queda exento. La ley que nació para desnudar al anónimo terminó desnudando solamente al extranjero.

Y MIENTRAS TANTO, EN MÉXICO

Ahora crucemos la frontera.

El artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación obliga a las personas morales, a las fiduciarias, a los fideicomitentes y fideicomisarios de fideicomisos, así como a las partes contratantes o integrantes de cualquier otra figura jurídica, a obtener y conservar, como parte de su contabilidad, y a proporcionar al Servicio de Administración Tributaria, cuando esa autoridad lo requiera, la información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores, en la forma y términos que el propio órgano determine mediante reglas de carácter general.

Y en su primer párrafo, casi al pasar, dice algo que el empresario suele leer sin detenerse: esa información podrá suministrarse a las autoridades fiscales extranjeras, previa solicitud y al amparo de un tratado internacional en vigor del que México sea parte que contenga disposiciones de intercambio recíproco de información, en términos del artículo 69, sexto párrafo, del propio Código.

Deténgase ahí un segundo, porque es la bisagra de todo este artículo. México no solo conserva la información: la comparte hacia afuera. Estados Unidos, respecto de sus propios nacionales, dejó de recabarla y borrará la que tenía. El intercambio recíproco quedó, en los hechos, con un solo remitente.

El artículo 32-B Quáter define quién lo es, y conviene leerlo con el texto delante, porque su amplitud es la trampa donde caen incluso las estructuras bien hechas.

Beneficiario controlador es la persona física o grupo de personas físicas que, en su fracción I, directamente o por medio de otra u otras o de cualquier acto jurídico, obtiene el beneficio derivado de su participación en una persona moral, un fideicomiso o cualquier otra figura jurídica, o es quien en última instancia ejerce los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio, o en cuyo nombre se realiza una transacción, aun cuando lo haga de forma contingente.

Y en su fracción II, quien directa, indirecta o contingentemente ejerce el control. El propio precepto define el control con tres supuestos: imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros o administradores; mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del quince por ciento del capital social; o dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la entidad.

Note el matiz: control de hecho, no solamente de derecho, y contingente, no solamente actual. El accionista con quince por ciento más una acción que además dirige la estrategia entra dos veces. El socio que aparece con cero acciones pero decide en los hechos entra por el inciso c. Y en las estructuras familiares mexicanas ese último personaje aparece con una frecuencia que sorprendería a cualquiera menos a quienes redactamos estas actas.

Y hay un último párrafo, el que convierte a este artículo en el mejor ejemplo de lo que ocurrió en agosto.

El precepto dispone que para su interpretación serán aplicables las Recomendaciones emitidas por el Grupo de Acción Financiera Internacional y por el Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información con Fines Fiscales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, acorde a los estándares internacionales de los que México forma parte, cuando su aplicación no sea contraria a la naturaleza propia de las disposiciones fiscales mexicanas. Faculta además al Servicio de Administración Tributaria para emitir reglas de carácter general.

Es decir: la definición mexicana no está anclada al Congreso de la Unión únicamente. Está anclada a los estándares internacionales de transparencia, los mismos que el Corporate Transparency Act venía a satisfacer del lado estadounidense.

Aquí está, entonces, la fotografía completa. México amarró su definición de beneficiario controlador a los estándares de GAFI y del Foro Global, y la dejó intacta. Estados Unidos, que construyó el CTA para cumplir con esos mismos estándares, acaba de desmontarlo para sus propios nacionales. Uno de los dos países se salió del estándar. No fue México.

QUINCE DÍAS HÁBILES. ESE ES TODO EL TIEMPO QUE TIENE.

Si hay un dato de este artículo que le pido que retenga por encima de los demás, es este.

El segundo párrafo del artículo 32-B Ter dispone que el Servicio de Administración Tributaria notificará la solicitud de información de beneficiarios controladores conforme al artículo 134 del propio Código, y que la información deberá proporcionarse dentro del plazo de quince días hábiles siguientes a la fecha en que surta efectos esa notificación. El plazo puede ampliarse por diez días más, pero solo si media solicitud de prórroga debidamente justificada y esa solicitud se presenta antes de que venza el plazo original.

Quince días hábiles. Tres semanas de calendario. Veinticinco días si alguien fue lo bastante diligente para pedir la prórroga a tiempo, cosa que en la práctica casi nunca ocurre porque el requerimiento llega al buzón tributario y tarda días en escalar hasta quien puede hacer algo al respecto.

Ahora piense en lo que significa integrar, en tres semanas, la cadena de titularidad hasta persona física de un grupo con holding, dos operadoras, un fideicomiso y un vehículo extranjero. Reunir actas, certificados, libros de registro, contratos de fideicomiso con sus convenios modificatorios, identificaciones, comprobantes de domicilio y la documentación que acredite quién ejerce el control efectivo, incluido el contingente. Y hacerlo con la calidad de fidedigna, completa y actualizada que exige la norma.

No se puede. Ese expediente no se construye en quince días hábiles: se conserva o no se conserva. El plazo no está diseñado para que usted lo arme cuando se lo pidan. Está diseñado para verificar si ya lo tenía.

Por eso la multa de la fracción I no sanciona propiamente el no entregar. Sanciona el no haber tenido.

Y AHORA LA PIEZA QUE VUELVE FATAL LA INCONSISTENCIA

El último párrafo del artículo 32-B Ter explica por qué esos tres expedientes importan tanto.

Dispone que los registros públicos de la Ciudad de México y de los Estados de la República, la Unidad de Inteligencia Financiera de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro y la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas coadyuvarán con el Servicio de Administración Tributaria, mediante convenios de colaboración o de intercambio de información, para corroborar la exactitud y veracidad de la información proporcionada.

Léalo otra vez. No dice para recabar. Dice para corroborar la exactitud y la veracidad.

El diseño no es el de una autoridad que le pregunta a usted quiénes son sus dueños y le cree. Es el de una autoridad que ya tiene versiones de la respuesta, obtenidas del registro público donde se inscribió su acta, de la institución financiera donde abrió su cuenta, del fedatario que dio fe del acto, y en su caso de la Unidad de Inteligencia Financiera, y que le pide la suya para compararlas.

En ese esquema, el riesgo verdadero no es no tener el expediente. Es tener uno que diga algo distinto de lo que dicen los otros tres. La fracción III del artículo 84-M sanciona precisamente eso: presentar la información de forma incompleta, inexacta, con errores o en forma distinta a lo señalado en las disposiciones aplicables.

La arquitectura sancionadora está en dos artículos que trabajan en pareja. El 84-M tipifica tres infracciones: no obtener, no conservar o no presentar la información, o no presentarla por los medios o formatos que señale el Servicio de Administración Tributaria dentro de los plazos establecidos; no mantenerla actualizada; y presentarla de forma incompleta, inexacta, con errores o en forma distinta a lo señalado en las disposiciones aplicables.

El 84-N les pone precio, y lo hace con la fórmula que cambia toda la aritmética: por cada beneficiario controlador que forme parte de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de que se trate.

• De 1,686,750.00 a 2,249,000.00 pesos para la primera infracción.

• De 899,600.00 a 1,124,500.00 pesos para la falta de actualización.

• De 562,250.00 a 899,600.00 pesos para la información incompleta, inexacta o errónea.

Se ha escrito mucho sobre el final del CTA como una victoria de la desregulación. Me parece una lectura corta. Lo que ocurrió tiene tres consecuencias prácticas para quien estructura patrimonio entre México y los Estados Unidos, y ninguna de ellas es un alivio.

La primera es que la asimetría regulatoria es ahora un hecho, no una hipótesis. Durante dos años se pudo suponer que los dos países convergerían y que un mismo expediente de beneficiarios controladores serviría para ambos lados. Esa suposición murió el 11 de agosto. Hoy son dos regímenes, con dos definiciones distintas de beneficiario, dos umbrales y dos calendarios. Quien mantenga un solo expediente estará incumpliendo en alguno de los dos países.

La segunda es que el SAT no perdió información: la conservó. El artículo 32-B Ter permite al Servicio de Administración Tributaria compartir la información de beneficiarios controladores con autoridades fiscales extranjeras al amparo de los tratados y acuerdos de intercambio de información. El flujo, en otras palabras, quedó de un solo sentido. México sigue alimentando; Estados Unidos dejó de hacerlo respecto de sus propios nacionales, y borra lo que ya tenía.

Y la tercera, la más incómoda: la desaparición del registro estadounidense no reduce su exposición en México, la aumenta. Cuando una autoridad fiscal pierde una fuente de información sobre estructuras extranjeras, no se resigna: intensifica el uso de las que le quedan. El expediente de beneficiario controlador, ese documento que tantas empresas armaron en 2022 con desgano y no volvieron a tocar, es hoy uno de los puntos de revisión más rentables para el fisco mexicano, porque la sanción se multiplica por cabeza y porque casi nadie lo actualizó.

Washington apagó la luz. El SAT, no. Y quien opera en los dos lados ya no puede administrar su transparencia con un solo interruptor.