SECRETOS Y PATRIMONIO EN JUEGO: LECCIONES DEL CASO BARCLAYS PARA ADMINISTRADORES MEXICANOS
"No puedes escapar de la responsabilidad de mañana evadiéndola hoy." - Abraham Lincoln
EL GOLPE JUDICIAL A JES STALEY
El 26 de junio de 2025 un juez federal de Los Ángeles permitió que avanzara la demanda colectiva de accionistas contra Barclays y su ex-director general, Jes Staley. Los fondos demandantes alegan que, entre 2019 y 2023, el banco minimizó o falseó la cercanía de Staley con Jeffrey Epstein para proteger la marca y el precio de la acción. El tribunal concluyó que las omisiones pudieron ser “materialmente engañosas”, por lo que Staley —y el propio banco— deberán defenderse ante un jurado.
EL PRINCIPIO UNIVERSAL: DEBERES DE DILIGENCIA Y LEALTAD
Detrás del escándalo hay un recordatorio sencillo: dirigir una sociedad implica un estándar fiduciario. Ocultar información relevante al mercado es una violación al deber de lealtad, que en Estados Unidos deriva en acciones colectivas; en México, ese mismo concepto se plasma en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
LO QUE EXIGE LA LGSM AL ADMINISTRADOR MEXICANO
El artículo 157 LGSM es contundente:
“Los administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Dichos Administradores deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público, excepto en los casos en que la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas. Dicha obligación de confidencialidad estará vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un año posterior a la terminación del mismo”
En otras palabras:
Responsabilidad personal por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos.
Deber de confidencialidad y de revelar información veraz y completa.
Solidaridad entre miembros del consejo cuando los daños provengan de acuerdos colegiados (arts. 158-161).
Si un caso como el de Staley ocurriera en México, los socios afectados podrían demandar al administrador y, de prosperar, los daños serían cubiertos con su patrimonio personal, sin tope.
TRES LECCIONES PRÁCTICAS PARA CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN MEXICANOS
Conflictos reputacionales graves: Si un directivo oculta vínculos que puedan dañar la imagen corporativa, incurre en una violación directa al deber de informar y actuar con diligencia que impone el artículo 157 LGSM. Para mitigar este riesgo, vale establecer una política de due-diligence reputacional anual de todos los consejeros y directivos, dejando constancia en actas de cualquier hallazgo y las medidas correctivas adoptadas.
Comunicados públicos inexactos: Difundir información incompleta o engañosa puede derivar en responsabilidad solidaria conforme al artículo 158 LGSM. La respuesta práctica es crear un Comité de Divulgación que revise y autorice cada comunicado corporativo, asegurando veracidad y coherencia con los hechos relevantes. Documentar la aprobación protege tanto a la sociedad como a los consejeros diligentes.
Falta de supervisión del consejo: Cuando el consejo no vigila adecuadamente los actos de la administración se configura la negligencia prevista en los artículos 160 y 161 LGSM, comprometiendo el patrimonio personal de todos los consejeros que no se opusieron expresamente. La acción preventiva es doble: capacitar al consejo para identificar red flags y, sobre todo, registrar en actas el seguimiento puntual a cada riesgo detectado; quien disienta debe pedir que su voto quede asentado para liberarse de responsabilidad.
CHECKLIST MÍNIMO DE BLINDAJE
Política de revelación de vínculos personales para directores y C-Level.
Actas detalladas que consignen disidencias individuales (eximente de responsabilidad).
Seguro Responsabilidad Civil para Directores y Administradores revisado cada año en función del perfil de riesgos.
Evaluación externa de gobierno corporativo cada dos años.
Cláusula de remoción inmediata en estatutos ante violaciones a deberes fiduciarios.
El caso Barclays recuerda que la confianza del mercado se destruye en segundos y que los administradores están en la línea de fuego. En México, la LGSM no es letra muerta: permite a socios minoritarios y terceros exigir cuentas y patrimonio a quienes fallan en su deber de lealtad. Ignorar estos riesgos no es una opción estratégica, es una invitación a la pérdida de valor.
